Opzegging van duurovereenkomsten: contractsvrijheid versus redelijkheid en billijkheid

Wie een langlopende samenwerkingsrelatie wil beëindigen, stuit al snel op een van de meest dynamische leerstukken van het hedendaagse contractenrecht: de opzegging van de duurovereenkomst. Voor veel onbenoemde duurovereenkomsten — zoals distributie- en samenwerkingsovereenkomsten — ontbreekt een wettelijk opzeggingsregime. De rechtspraak heeft dit vacuüm de afgelopen jaren steeds verder ingevuld, en de Hoge Raad heeft het juridische kader recentelijk op cruciale punten aangescherpt.

Het basisraamwerk: artikel 6:248 BW

Het vertrekpunt is helder: een duurovereenkomst die een opzeggingsregeling bevat, is in beginsel op grond van die regeling opzegbaar. Ontbreekt zo'n regeling, dan geldt dat een overeenkomst voor onbepaalde tijd in beginsel opzegbaar is, terwijl een overeenkomst voor bepaalde tijd dat in de regel niet is.

De crux zit in de rol van de redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 Burgerlijk Wetboek). Die werkt op twee manieren: aanvullend (lid 1) en beperkend (lid 2). Via de aanvullende werking kunnen aan een opzegging nadere eisen worden gesteld — zoals een voldoende zwaarwegende grond, een redelijke opzegtermijn of het aanbod van een schadevergoeding. Via de beperkende werking kan een beroep op de opzeggingsbevoegdheid in uitzonderlijke gevallen geheel onaanvaardbaar zijn.

De scherpere lijn van de Hoge Raad: DPD/Get Moving

Lang bestond discussie over de vraag of de aanvullende werking een bestaande contractuele opzegtermijn kan vervangen. Het arrest HR 16 mei 2025, ECLI:NL:HR:2025:763 (DPD/Get Moving) heeft hierover definitief duidelijkheid gebracht: een contractuele bepaling kan niet op grond van alleen de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid worden 'uitgeschakeld'. Een rechter die een overeengekomen opzegtermijn van één maand via art. 6:248 lid 1 BW vervangt door een termijn van drie maanden, gaat te ver — dat kan uitsluitend via de beperkende werking van lid 2 of via de regeling voor onvoorziene omstandigheden van art. 6:258 BW.

Wat de aanvullende werking wél kan bewerkstelligen, is dat de opzegger gehouden is een schadevergoeding aan te bieden. Doet hij dat niet, dan maakt dat de opzegging in de regel niet ongeldig — maar het ontbreken van een aanbod kan wel meewegen bij de hoogte van de alsnog te betalen vergoeding.

Bevestiging in de lagere rechtspraak: Pon/Porsche Classic Center

De lijn van de Hoge Raad is inmiddels omarmd in de lagere rechtspraak. Hof Arnhem-Leeuwarden bevestigde op 3 februari 2026 (ECLI:NL:GHARL:2026:615) dat een contractuele opzegbepaling die een duidelijke algemene opzeggingsregeling bevat — in dit geval een termijn van twaalf maanden, zonder aanvullende grond of vergoedingsverplichting — geen ruimte laat voor aanvulling via art. 6:248 lid 1 BW. Het hof benadrukte dat bij de toets aan de beperkende werking van lid 2 terughoudendheid is geboden, en dat van onaanvaardbaarheid in die zaak geen sprake was.

Praktische betekenis

Dit kader leert contractspartijen het volgende. Wie zekerheid wil over de beëindigingscondities, moet die uitdrukkelijk overeenkomen. Een beknopte opzegtermijn in een inmiddels sterk geïntensiveerde samenwerking biedt geen garantie dat de rechter die termijn laat staan — maar de correctie verloopt niet meer via de aanvullende werking als vervanging, doch slechts via de derogerende werking of via een vergoedingsverplichting. Voor de opzeggende partij is het verstandig proactief een passende vergoeding aan te bieden; voor de opgezegde partij is het zaak tijdig te toetsen of de concrete omstandigheden een beroep op art. 6:248 lid 2 BW of art. 6:258 BW kunnen dragen.

Het leerstuk van de opzegging van duurovereenkomsten blijft, ook na de recente arresten, een bron van rechtsonzekerheid en geschillen — juist omdat de uitkomst sterk afhangt van alle omstandigheden van het geval. Dat maakt het tevens een van de meest levende hoeken van het Nederlandse verbintenissenrecht.