Het opzeggen van duurovereenkomsten. Hoe zit het ook alweer?

In de dagelijkste praktijk komen we regelmatig in aanraking met (duur)overeenkomsten en vragen over daarin opgenomen tussentijdse opzeggingsmogelijkheden. Soms maken partijen op het eerste gezicht heldere afspraken over het al dan niet kunnen opzeggen van de betreffende overeenkomst. Maar schijn kan soms bedriegen.

 

Een voorbeeld uit de jurisprudentie

Een recente uitspraak van het Gerechtshof 's-Hertogenbosch, die draait om duurovereenkomsten tussen transportbedrijven, gaat over deze leerstukken en laat zien wat de rol redelijkheid en billijkheid hierbinnen is.

De zaak draaide om twee transportbedrijven, Get Moving B.V. en Bosch Transport B.V., die al jarenlang pakketten vervoerden voor DPD (Nederland) B.V. Na een lange samenwerking besloot DPD plotseling de overeenkomsten met beide bedrijven op te zeggen met slechts één maand opzegtermijn. Dit leidde tot een juridisch geschil over de rechtmatigheid van de opzegging. Get Moving en Bosch Transport vorderen schadevergoeding.

Een cruciaal aspect van de zaak was de vraag of een opzegtermijn van één maand voldoende was in het licht van de langdurige en intensieve samenwerking tussen de partijen. Volgens de overeenkomsten konden zowel DPD als de transportbedrijven de contracten opzeggen met een opzegtermijn van één maand. Echter, de transportbedrijven betoogden (met succes) dat deze korte termijn niet redelijk was gezien de omstandigheden van het geval.

Oordeel gerechtshof

Het gerechtshof oordeelde dat op grond van de redelijkheid en billijkheid, afgeweken moest worden van wat partijen “op papier” hadden afgesproken. Dit betekende dat, hoewel de overeenkomsten (die verouderd waren en niet tussentijds waren herzien) voorzagen in een korte opzegtermijn, de omstandigheden van de zaak tot gevolg hadden dat DPD tóch een langere opzegtermijn in acht had moeten nemen.

Een van de belangrijkste factoren die het hof in overweging nam, was de duur en intensiteit van de samenwerking tussen de partijen. De transportbedrijven hadden gedurende vele jaren pakketten vervoerd voor DPD, wat resulteerde in een zekere mate van afhankelijkheid van hun omzet van DPD. Bovendien was omvang van de samenwerking in de loop der jaren aanzienlijk uitgebreid, wat de impact van de opzegging des te groter maakte.

Het gerechtshof concludeerde dat een opzegtermijn van slechts één maand daarom onvoldoende tegemoetkwam aan het gerechtvaardigde belang van de transportbedrijven bij een geleidelijke beëindiging van de samenwerking. In plaats daarvan oordeelde het hof dat een opzegtermijn van drie maanden redelijk was jegens Get Moving en een opzegtermijn van twee maanden jegens Bosch Transport.

 

Belang voor de praktijk

De uitspraak van het gerechtshof benadrukt het belang van heldere en eerlijke contractuele afspraken, vooral bij langdurige en complexe zakelijke relaties. Deze uitspraak illustreert dat redelijkheid en billijkheid een cruciale rol spelen in het Nederlandse rechtssysteem, waarbinnen de rechter zo nodig kan ingrijpen in de contractuele verhouding tussen partijen.

Deze overeenkomsten bevatte een “leemte” [TR1] zodat de rechter vond dat het nodig was om in te grijpen in de contractuele verhouding. Dit omdat de samenwerking en afhankelijkheid tussen de contractspartijen in de loop der tijd was geïntensiveerd waardoor een opzegtermijn van slechts één maand geen recht (meer) deed aan de situatie. Dit benadrukt het belang van het constant monitoren (en zo nodig tussentijds herzien) van lopende contracten. Op die manier kom je niet voor verrassingen te staan.

 

Wij helpen graag 

Heeft jouw onderneming ook langlopende contracten en denk je erover om deze te gaan beëindigen? Controleer dan op voorhand of de daarin opgenomen opzeggingsregeling nog wel volstaat. We helpen je daar graag bij. Neem bij vragen hierover gerust contact op met mij of één van mijn collega’s van de sectie ondernemingsrecht.